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ARTICULO 1.- OBJETO. DEFINICIONES Las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante, las “CGV”) tienen por objeto regir toda relación comercial que exista entre el Vendedor y el Comprador (conforme tales términos se definen en la presente), y no podrán modificarse salvo pacto expreso y por escrito entre las partes. En consecuencia, carece de valor, a todos los efectos, cualquier otra condición que se establezca en contrario o en adición en algún documento emitido, en cualquier momento, por el Comprador y que no haya sido aceptado expresamente y por escrito por el Vendedor. Se entenderá por aceptación expresa, la de un apoderado con facultades suficientes. En estas CGV, los siguientes términos tendrán el significado que se expresa a continuación: Vendedor: Danone Argentina S.A. por sí, o Logística La Serenísima S.A. por cuenta y orden de Danone Argentina S.A. Cliente: Cualquier persona, física o jurídica, con la cual el Vendedor decida comercializar sus Productos. Producto: Cualquier Producto comercializado por Danone Argentina S.A., o por Logística La Serenísima S.A. por cuenta y orden de Danone Argentina S.A., tales como yogures, postres, quesos untables y/o cualquier otro producto- Precio: Será el precio de venta de los Productos establecidos por el Vendedor. Articulo 2.- PRECIOS Los Precios de los Productos serán aquellos indicados oportunamente por el Vendedor al Cliente, a los cuales se les deberá adicionar el IVA y las percepciones a cuenta de impuestos nacionales, provinciales y/o municipales correspondientes. El Vendedor se reserva el derecho de modificar los Precios a su sola discreción en cualquier momento. En el caso que hubiera alguna actualización y/o variación en los Precios desde la fecha en que fue realizado el pedido por parte del Comprador y la fecha de entrega, se tomará como precio aquel correspondiente a la fecha de emisión de la factura. Articulo 3.- DESCUENTOS Y BONIFICACIONES Sobre el Precio establecido para los Productos conforme a lo indicado precedentemente, el Vendedor podrá a su exclusivo criterio otorgar al Comprador descuentos y bonificaciones en contrapartida de acuerdos comerciales y logísticos que a su libre arbitrio decida. El Vendedor se reserva el derecho de suspender y anular dichos descuentos y bonificaciones en cualquier momento y sin necesidad de preaviso alguno, y en especial para el caso en que existieran facturas impagas. Se deja expresa constancia de que la presente cláusula en ningún caso implicará la existencia de obligación alguna de realizar descuentos y bonificaciones a ningún Cliente. Articulo 4.- PROMOCIONES El Vendedor puede proponer al Cliente la realización de una promoción a los consumidores finales.Las fechas de ejecución de la promoción y su duración serán establecidas siempre por el Vendedor.Asimismo, será el Vendedor quien establecerá las bases promocionales, estando el Cliente obligado a su cumplimiento. El incumplimiento por parte del Cliente a las bases promocionales facultara al Vendedor a dejar sin efecto la promoción propuesta el Cliente en forma inmediata y suspender cualquier tipo de descuento y/o entrega de material promocional, sin que ello implique derecho de compensación alguna, económica o de cualquier otro tipo; y debiendo éste último asumir las consecuencias frente a terceros que se pudieran ver afectados. El Cliente se compromete a hacer entrega a los consumidores finales de todo el material promocional que el Vendedor le hubiera hecho entrega en el marco de la promoción, quien en ningún caso, podrá apropiarse de los mismos, , sean del tipo que sean. Articulo 5.- CONTRATOS Solo se entenderá que existen acuerdos comerciales Cliente/Vendedor en el caso que los mismos estén celebrados por escrito ya sea mediante la formalización de un contrato o de la emisión de una carta oferta debidamente aceptada. Articulo 6.- PEDIDOS El Cliente se compromete a proporcionar al Vendedor toda aquella documentación respaldatoria que éste le solicite a fin de darse de alta en su base de datos de “Clientes”, garantizando su veracidad y titularidad. A estos fines, el Cliente deberá remitir una nota firmada en carácter de declaración jurada, informando su CUIT/DNI, y el domicilio en donde ejerce su actividad comercial y en el cual serán entregados los productos por el Vendedor. Adicionalmente, el Cliente deberá adjuntar la documentación que acredite el domicilio comercial declarado. En el caso de que alguno de los datos consignados en dicha nota se modifique, el cliente deberá manifestarlo por escrito y en carácter de declaración jurada al Vendedor dentro de los 10 (diez) días corridos del suceso que generó dicho cambio. Los datos son proporcionados de forma voluntaria por el titular de estos, prestando el consentimiento libre e informado para qué el Vendedor, y las entidades relacionadas y/o vinculadas y/o controladas por ésta. (Grupo Danone) utilicen, traten, cedan y transfieran sus datos personales con el fin de poder darlo de alta como Cliente, emitir la facturación, realizar las cobranzas, realización de promociones y publicidad. El titular tiene la facultad de ejercer el derecho de acceso a los mismos en forma gratuita en intervalos no inferiores a seis meses, salvo que se acredite un interés legítimo al efecto conforme lo establecido en el artículo 14, inciso 3 de la Ley Nº 25.326. El titular podrá ejercer el derecho de acceso, rectificación, actualización y supresión en forma gratuita por teléfono llamando al 4341-4140, solicitando comunicarse con el área de legales, escribiendo al correo compliance.conosur@danone.com o remitiendo una carta documento al domicilio del Vendedor, según corresponda, dirigida al departamento de legales. La AGENCIA DE ACCESO A LA INFORMACIÓN PUBLICA, autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de datos personales. Asimismo, con el fin de proceder a la aceptación de los pedidos de Productos que el Cliente realice al Vendedor, el Vendedor podrá realizar previo a cualquier entrega una evaluación del Cliente para verificar la solvencia económica del mismo para abonar las operaciones comerciales que a tales efectos se realicen. En tal sentido, el Cliente cooperará con la entrega de cualquier documentación que el Vendedor razonablemente pudiere requerir. Los Pedidos se entregarán conforme la disponibilidad de los mismos por parte del Vendedor y en los plazos de entrega que se hayan acordado entre el Cliente y el Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente un pedido a su solo criterio. Excepcionalmente y para el caso de quiebres de stocks por parte del Vendedor, se establece la posibilidad de sustituir los artículos pedidos por otros de idénticas condiciones. El rechazo total o parcial de un pedido no generara compensación económica alguna o de cualquier otra clase a favor del Cliente. Articulo 7.- ENTREGA DE LOS PRODUCTOS El Vendedor hará entrega de los pedidos en el territorio de la República Argentina. La entrega de los Productos se hará a la dirección y en el día acordados entre el Cliente y el Vendedor. Por otra parte, el Cliente no podrá exportar los productos fuera de Argentina sin la autorización expresa del Vendedor. Articulo 8.- RECEPCION DE LOS PRODUCTOS POR PARTE DEL CLIENTE. TRAZABILIDAD El Vendedor transmitirá la propiedad y el riesgo de los Productos en el momento de entrega de los mismos en el lugar oportunamente acordado por las partes. El Cliente inspeccionará los Productos inmediatamente al momento de la entrega y en presencia del Vendedor y/o quien éste indique a tal efecto. En consecuencia, la recepción de los Productos sin emitir por escrito una no conformidad u objeción al respecto en dicho momento implicará la aceptación de los Productos de Plena conformidad. Tal previsión no aplicará en caso de existencia de vicios ocultos. Sin perjuicio de la responsabilidad del Comprador frente a terceros a partir de la recepción de los productos conforme lo indicado precedentemente, y sin que ello pudiera implicar asunción de responsabilidad alguna por parte del Vendedor a partir de la entrega de los Productos al Comprador, el Vendedor solo admitirá devoluciones que cumplan los siguientes requisitos: - Los Productos se retiran de los comercios con hasta un máximo de 30 días de vencidos. - Los Packs se recibirán como pack entero (Salvo Actimel, Vidacol, Stick y aquellos Productos con código de barras individual que se podrán tomar por unidad). - Los packs x 4 x 2 se podrán tomar partidos siempre que cuenten con todas las unidades que componen la unidad de venta original del mismo sabor. - Se acepta como devolución únicamente Producto cerrado o con el 100% de contenido (Excepto sachet que se aceptarán pinchados). - Para facilitar su recuento el Producto de devolución debe presentarse en forma ordenada y separada por código, fácil de contabilizar. - No se aceptarán devoluciones de CINDOR en todos sus formatos. - No se tomará como devolución todo Producto que no haya sido facturado por Logística La Serenísima S.A., ó Danone Argentina S.A. en el cliente en cuestión. Logística La Serenísima S.A. siempre se reserva el derecho de decidir sobre la procedencia de las devoluciones, pudiendo rechazar las mismas a su libre arbitrio, sin perjuicio de que se cumplan los requisitos antes indicados. Por otra parte, y conforme a lo dispuesto en la legislación aplicable respecto a la trazabilidad del Producto, una vez entregado el mismo, el Cliente asume como propia la obligación de seguimiento de dicha trazabilidad, de forma que si el Vendedor le exigiera conocer donde se ha servido o direccionado un número de lote en concreto, debe estar en condiciones de poder facilitarlo. Articulo 9.- PAGO Y GESTION DE COBROS El modo, plazo y forma de pago será definido por el Vendedor. El mismo se le informará al Cliente en la factura. En caso de pagar contra entrega del Producto, los mismos no se entregarán si no se cumple con la cancelación total de la factura al momento de entrega. En el caso de cuenta corriente, el Cliente abonará al vencimiento de esta con transferencia, efectivo, depósito en cuenta o cheque a la orden. La mora en el pago de las facturas se producirá automáticamente y sin necesidad de interpelación previa de ningún tipo, en cuyo caso se devengará en forma automática un interés moratorio anual calculado a la Tasa Activa del Banco de la Nación Argentina. Adicionalmente, a partir de la fecha de vencimiento todas las sumas adeudadas y pendientes de pago se devengarán a favor del Vendedor un interés punitorio del 27% (veintisiete por ciento) anual más un 10 % (diez por ciento) sobre el valor de la tasa a correr desde la fecha en que se encuentra operada la mora hasta la fecha efectiva de cancelación total de los montos adeudados. En caso de mora, el Vendedor podrá suspender inmediatamente las entregas de Productos al Cliente sin necesidad de realizar aviso en tal sentido modificar la condición de pago a contado contra entrega hasta que la deuda se encuentre regularizada sin necesidad de intimación alguna al Cliente; pedir garantía de pagos, como también podrá tomar las acciones legales correspondientes a fin de reclamar el pago adeudado más sus intereses y una indemnización por cualquier otro daño que como consecuencia de tal incumplimiento se pudiere haber producido. En el caso que hubiere créditos a favor del Cliente por parte del Vendedor -cualquiera sea su naturaleza-, el Cliente consiente que el Vendedor retenga y compense dichos créditos con los créditos a su favor, sin necesidad de intimación o aviso previo alguno en forma automática. No obstante lo anterior, el Vendedor podrá -en forma excepcional y a su solo criterio- acordar un plazo mayor de pago, sin que ello implique consentimiento alguno por parte del Vendedor a modificar la condición de pago dispuesta en las facturas la que se entenderá subsistente en todos los casos para los pagos subsiguientes. Articulo 10.- GESTION DE LOS MATERIALES AFECTADOS (Vidrio, pallets, etc.) Se establece expresamente el presente procedimiento para la gestión del material retornable, entendiéndose como tal a pallets, bandejas porta envases separadores, y/o cualquier otro material que por sus características tenga un valor y deba ser devuelto al Vendedor: Se establece el presente procedimiento para la gestión del material retornable: - El material retornable entregado al Cliente será entendido como entregado en comodato, se suscriba o no un documento que así lo mencione. Como tal, debe ser almacenado por el Cliente en su almacén en condiciones que garanticen su número y su calidad. El Cliente retornará este material en perfectas condiciones al Vendedor o a sus representantes autorizados según las instrucciones del Vendedor. - La recepción de este material estará a cargo del Vendedor, previo aviso del Cliente, por el medio que el primero disponga. - Todos los gastos excepcionales o adicionales a los previstos por retorno de material irán a cargo del Cliente. - El material retornable del Vendedor no podrá ser utilizado para cualquier otro producto que no sea comercializado por éste, entendiendo el Cliente que dicho material reviste suma importancia para el Vendedor y que registra un gran valor económico y operativo para el Vendedor. - La falta de entrega del material requerido por el Vendedor y no cumplida por el Cliente, permitirá al vendedor: i) Cobrar Cliente el costo de reposición que de tanto en tanto actualice el Vendedor conforme el precio del mercado respecto de aquel el material retornable que no sea devuelto en las condiciones y cantidades en las que fue recibido ii) No entregar producto hasta que se subsane la falta de devolución del material. Articulo 11.- RECLAMOS POR CALIDAD DE LOS PRODUCTOS El Vendedor garantiza que los Productos que entrega al Cliente son aptos para la venta y el consumo, de acuerdo con la legislación aplicable. Conforme a lo precedentemente indicado en la presentes CGV, desde el momento de la entrega del Producto, el Cliente es responsable del mismo tanto en lo que respecta al transporte, almacenamiento y conservación, todo lo cual deberá ser realizado en plena conformidad con las recomendaciones de conservación indicadas al respecto por el Vendedor. Dichas recomendaciones de consumo y conservación son las que en cada momento aparecen en la unidad de venta, entendiendo como tal a efectos de las presentes CGV, la botella, caja, bandeja, o pack del Producto. El Vendedor responderá ante cualquier reclamo de terceros relacionado con Productos que no cumplen con legislación aplicable o que por defectos en su elaboración y/u otra causa imputable al Vendedor puedan representar un riesgo en la seguridad alimentaria. En caso de que el Vendedor detectara en los almacenes del Cliente Productos de las características indicadas precedentemente, el Vendedor podrá proceder a su retiro y destrucción. asumiendo íntegramente tales costos y el Cliente se compromete a prestar su mayor colaboración a tal fin. Asimismo, el Vendedor podrá ordenar el inmediato retiro y destrucción de cualquier producto que, a criterio del Vendedor, no se encontrare en condiciones de ser comercializado por cualquier circunstancia. En tal caso, y siempre que tales condiciones de no comercialización fueren imputables al Cliente, será este último quien deberá afrontar todos los costos relativos al retiro y destrucción de tales Productos no aptos conforme a las instrucciones del Vendedor, así como deberá mantener indemne al Vendedor, frente a cualquier reclamo de los consumidores como consecuencia de la falta de aptitud de dichos productos. Esta indemnidad incluye, la venta por parte del Cliente de productos más allá de la fecha de vencimiento indicada en su respectivo pote, o la no aptitud originada en la falta de frío, sin que estas menciones impliquen la exclusión de otras causales. En ningún caso, el Cliente está autorizado a decidir sobre el proceso a seguir en caso de producto no conforme o no apto para la comercialización, ya sea que tal circunstancia se derive de un fallo en la producción, en el transporte o en el almacenamiento, estando obligado a comunicar al Vendedor dicho extremo en forma inmediata y quedando a la espera de instrucciones al respecto. Cualquier decisión que adopte el Cliente sin el visto bueno del Vendedor o en su caso, su autorización, implicará una exoneración de responsabilidad para el Vendedor, quien se reserva el derecho de accionar contra el Cliente por dicha acción si la misma le hubiera producido un perjuicio patrimonial y a su imagen. Articulo 12.- RELACIONES ENTRE LAS PARTES. INDEPENDENCIA. La venta de Productos excluye para el Cliente cualquier status diferente al de contratante independiente que compra los productos al Vendedor, y vuelve a vender estos productos en su propio nombre y por su propia cuenta. Queda establecido que no existe ningún tipo de dependencia laboral entre el personal del Cliente y el Vendedor y que la actividad que desempeña el Vendedor es ajena al giro normal y específico del Cliente. El Vendedor deja aclarado que las prestaciones objeto de las presentes CGV constituye una de las actividades de su giro comercial, actividad que además realiza para otros clientes. Articulo 13.- SEGUROS. El Cliente manifiesta que posee póliza de seguros librada por una compañía debidamente autorizada donde se contempla en forma adecuada y suficiente la cobertura todo riesgo derivado de la comercialización de los Productos. Articulo 14.- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL El Vendedor posee sobre todos los Productos que adquiere el Cliente, los legítimos derechos de propiedad industrial e intelectual para la comercialización de los mismos, teniéndolos debidamente protegidos ya sea a nivel nacional o nivel comunitario. Si el Cliente detectara que existe una utilización ilegítima de dichos derechos por parte de un tercero, lo comunicará fehacientemente al Vendedor con el fin de que este lidere única y exclusivamente la defensa de los mismos. Por otra parte, si el Vendedor detectara que la vulneración de sus derechos de propiedad intelectual e industrial se deriva de un uso realizado por el Cliente, se reserva el derecho de accionar contra el mismo, y de cesar la entrega de los Productos. Articulo 15.- RESOLUCION Serán causas de terminación de las presentes CGV la vulneración por cualquiera de las partes de las obligaciones contraídas en las mismas y otras que pudieran pactar las partes de común acuerdo por escrito. También el Vendedor podrá poner fin de forma anticipada al presente, sin necesidad de notificación alguna, en los siguientes supuestos: - Suspensión total de la actividad del Cliente - Quiebra del Cliente - Concurso Preventivo del Cliente - Suspensión de pagos del Cliente. - Insolvencia notoria del Cliente. - No recepción adecuada de los Productos - O cualquier otra situación de análoga naturaleza. - Incumplimiento de las normas de calidad adecuadas por el tipo de producto. En estos casos el Vendedor podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes. El Vendedor y el Cliente podrán poner fin a la relación comercial, en forma inmediata y sin necesidad de invocación de causa, sin generar por ello derecho a indemnización alguna a favor del Cliente. Articulo 16.- INTEGRIDAD Las presentes se entienden condiciones generales que operaran como complemento a los acuerdos comerciales escritos que, en caso de existir, regulen las relaciones entre el Cliente y el Vendedor. En caso de que alguna de las cláusulas de las presentes CGV entren en conflicto con los eventuales acuerdos comerciales particulares escritos suscriptos entre el Cliente y el Vendedor, prevalecerán estos últimos en lo que a ello respecta. El Vendedor se reserva la facultad de modificar unilateralmente las presentes CGV, las que se encontrarán a disposición del Cliente para su constante consulta en la página www.DCGV.com.ar. Se entenderá que el Cliente acepta las mismas, siempre y cuando no manifieste lo contrario y continúe adquiriendo Los Productos al Vendedor. Articulo 17.- FUERZA MAYOR Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones contractuales, si dicho incumplimiento se debiera a un acontecimiento imprevisible, inevitable y más allá del control de la parte afectada, y no pueda evitarse a pesar de la puesta en práctica de acciones comerciales razonables por la parte afectada (Motivo de Fuerza Mayor). Los casos de dificultad económica o de cambios en las condiciones económicas generales no se considerarán Motivos de Fuerza Mayor para el propósito de este Articulo 17. Articulo 18.- CONFIDENCIALIDAD. COMUNICACIONES PÚBLICAS Toda aquella información que el Vendedor entregue al Cliente o a la que éste tenga acceso en virtud o con ocasión de las presentes CGV, será considerada confidencial para todos los efectos legales. El Cliente se obliga a tratar toda información provista por el Vendedor, incluyendo las presentes CGV, con estricta confidencialidad y abstenerse de revelársela a terceros, sin previo consentimiento del Vendedor, debiendo usar dicha información sólo con el propósito de efectuar la adquisición de los Productos, debiendo devolver todos los elementos proporcionados, ya sean documentos y/o planos y sus copias a la finalización de la relación comercial cualquiera fuera su causa. Las partes convienen que todas las comunicaciones verbales y escritas indicadas o no como confidenciales, enviadas por el Vendedor al Cliente y/o a sus empleados y/o a directores serán tratadas en forma confidencial y no serán dadas a conocer a tercero alguno sin la aprobación previa y escrita del Vendedor. De requerirse alguna información por autoridades judiciales relativa a los Productos y/o a la Información Confidencial (tal como se la define a continuación), el Cliente hará llegar al Vendedor copia de los requerimientos, permitiéndole de esa manera tomar todos los recaudos necesarios para el caso. A los fines de lo establecido en el punto precedente se considerará Información Confidencial además de las comunicaciones verbales y escritas indicadas precedentemente a la siguiente: los pedidos de Productos, órdenes de compra o contratos, sus términos y condiciones, la información comercial y toda otra información desarrollada o no por el Vendedor, referente a sus actividades, o sus empresas filiales, controlantes y/o controladas, así como aquellas que confieren al Vendedor una ventaja respecto de sus competidores que no poseen dicha información; incluyendo entre otras, secretos de comercio, proyectos de mercado, productos, fórmulas, inventos, actividades de investigación, incluyendo sin limitación las desarrolladas en el Departamento de Desarrollo de Productos del Vendedor, especificaciones técnicas y de calidad, listados, métodos, sistemas, procesos, técnicas de fabricación, tecnología, información sobre el personal, datos financieros actuales y estimados, estadísticas, planes de promoción y/o ventas, precios, proyecciones, presupuestos, políticas, correspondencias, nombre y lista de clientes actuales o potenciales, ex clientes y/o proveedores del Vendedor o sus empresas filiales y/o coligadas, acuerdos y/o costos financieros, impuestos, historias del personal, información contable. En caso de incumplimiento a la obligación de confidencialidad precedentemente indicada, el Cliente deberá pagar la penalidad indicada en el artículo 22 de las presentes CGV. Ello, sin perjuicio de la facultad del Vendedor de reclamar cualquier daño adicional que pudiere acreditar y/o de ejercer cualquier otro derecho o facultad que le correspondiere en virtud de los pedidos de Productos, órdenes de compra o contrato y/o de la normativa aplicable y/o, en su caso, de terminar la relación comercial con el Vendedor y reclamar daños y perjuicios. Asimismo, el Cliente otorga su expreso consentimiento para que el Vendedor incluya y/o utilice sus datos personales en la base de datos de “CLIENTES” a todos los fines vinculados con la actividad del Vendedor. Articulo 19.- LEGISLACION APLICABLE Y JURISDICCIÓN Las presentes CGV se regirán por lo dispuesto en las leyes argentinas. La relación entre el Vendedor y Comprador se regirán por lo dispuesto en las leyes argentinas, no siéndole aplicables las normas establecidas en el Título IV, Capítulo 3 del Código Civil y Comercial de la Nación. Ambas partes se comprometen a cumplir estrictamente lo dispuesto en la legislación aplicable para cada una de las actividades que le son propias. Ante cualquier controversia, las partes se someterán a la jurisdicción de los tribunales Nacionales competentes con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. Articulo 20.- CALIDAD Y SEGURIDAD ALIMENTARIA El Cliente se compromete a: - Cumplir con la reglamentación técnico-sanitaria y alimentaria que le resulte aplicable conforme a la normativa vigente. - Garantizar el mantenimiento de la calidad y seguridad alimentaria de los Productos cumpliendo las especificaciones de manipulación, almacenamiento, transporte y venta definidas por la legislación vigente y las especificaciones del Vendedor. - Garantizar la completa trazabilidad de los productos bajo su propiedad. - Comunicar en forma inmediata al Vendedor cualquier Crisis y/o Incidente y/o circunstancia que pudiera afectar a la seguridad alimentaria de los Productos y/o de los consumidores y especialmente comunicar al Vendedor cualquier acta o visita de las autoridades sanitarias que afecta a la/s marcas o Productos del Vendedor. - Participar de manera conjunta con el Vendedor en la puesta en marcha de todas las acciones de protección de la seguridad alimentaria que se consideren oportunas específicamente en casos de potenciales crisis alimentarias (bloqueos, retiradas, etc...). Articulo 21.- RESPETO MEDIOAMBIENTAL El Cliente se compromete a: - Cumplir con la reglamentación medioambiental que le aplique. - La realización de una gestión adecuada de todos los residuos que se generen en el desarrollo de la actividad. - Contactar al Vendedor ante cualquier incidencia con el producto, que pudiera provocar impacto medioambiental indeseable. Articulo 22- COMUNICACIONES PÚBLICAS, GESTIÓN DE CRISIS Y RECALL DE PRODUCTOS El Cliente no realizará ni emitirá ningún comunicado de prensa, comunicación ni declaración pública con relación a las presentes CGV y/o a los Productos del Vendedor. En particular, en caso de Crisis o Incidente (tal como estos términos se definen más abajo), el Cliente no realizará ningún comunicado de prensa, comunicación ni declaración pública alguna sin previo consentimiento por escrito del Vendedor; y cualquier y todo comunicado de prensa, comunicación o declaración pública relacionada con la Crisis o el Incidente o en general en relación con el Vendedor deberá ser aprobado por el Vendedor por escrito en forma previa a su emisión y/o difusión. El Cliente deberá implementar el procedimiento para manejo de crisis adjunto como Anexo I así como cualquier otro oportunamente indicado por el Vendedor. En aras de claridad: Una crisis es una situación caracterizada por: • Una severa, y a menudo inesperada, interrupción en la continuidad del negocio; y/o • Un elevado grado de incertidumbre respecto del curso de los acontecimientos; y/o • El riesgo de que los medios de comunicación y/o las autoridades se vean involucradas. Una crisis representa una amenaza para: • Las personas (los consumidores de los productos elaborados por el Vendedor o por el Grupo DANONE, las comunidades locales, los empleados del Vendedor o del Grupo DANONE o terceros); y/o • El negocio del Vendedor (situación financiera, actividades clave, reputación de la correspondiente compañía del Grupo DANONE o una de marcas); y/o • El medioambiente. Una crisis requiere una inmediata respuesta y coordinación de acciones por parte del negocio en un marco de urgencia. En su virtud, la comunicación es vital. Un incidente es un acontecimiento inesperado: • Que requiere atención/acción inmediata; y/o • Que interrumpe los procesos normales pero sin impacto o con impacto limitado en las personas y/o el negocio y/o el medioambiente; y/o • Que puede ser manejado y devuelto a la normalidad con el procedimiento operativo habitual. Un incidente que no se puede resolver rápidamente –en el plazo máximo de una semana- a menudo se convierte en una crisis. Por consecuente, cualquier incidente debe ser manejado de acuerdo con el procedimiento de manejo de crisis, usando las herramientas del procedimiento de manejo de crisis, con carácter de urgencia. En consecuencia, el Cliente reportará todo incidente al Vendedor, de conformidad con el procedimiento aquí establecido. La decisión sobre si un acontecimiento es clasificado como un incidente o una crisis será tomada por el Vendedor. El Cliente no deberá usar los derechos de propiedad intelectual del Vendedor, incluyendo el nombre del Vendedor y/o de los productos del Vendedor en una publicación ni interna ni externa o publicidad, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Asimismo, durante la vigencia de cualquier orden de compra, pedido o contrato, el Cliente deberá hacer su mejor esfuerzo para prevenir cualquier acontecimiento o circunstancia que pudiese afectar la buena reputación del Vendedor y de sus compañías vinculadas y/o relacionadas, sus marcas y/o sus productos. Por tanto, cuando tenga conocimiento o información que pudiese a afectar al Vendedor deberá avisar inmediatamente al Vendedor respecto de dicha información para evitar que se afecte a sus marcas y/o sus productos en el mercado. El Cliente reconoce que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones precedentemente indicadas así como las obligaciones de confidencialidad indicadas en el artículo 18 de la presente puede causar un gran perjuicio comercial y/o financiero al Vendedor y/o a sus accionistas y/o a sus compañías relacionadas y puede dañar su reputación e imagen. En consecuencia, en caso de incumplimiento de estas obligaciones, el Cliente se verá obligado a pagar al Vendedor, por cada incumplimiento, una multa equivalente al 10% del monto total bruto facturado por el Vendedor en virtud de la compraventa de los Productos a favor del Cliente durante el último año. Ello, sin perjuicio de la facultad del Vendedor de reclamar cualquier daño adicional que pudiere acreditar y/o de ejercer cualquier otro derecho o facultad que le correspondiere en virtud de la compraventa de Productos y/o de la normativa aplicable y/o, en su caso, de suspender la venta de Productos al Cliente y reclamar daños y perjuicios. Se deja expresamente aclarado que el incumplimiento del Cliente previsto en la presente Cláusula generará la aplicación de la multa aquí indicada de forma automática sin que fuera para ello necesario el envío de notificación y/o intimación alguna por parte del Vendedor. El Vendedor podrá, a su exclusivo criterio, exigir el pago de la multa precedentemente indicada al Cliente o percibir y/o compensar tales sumas directamente de cualquier factura que el Vendedor debiere pagar al Cliente por cualquier concepto. Articulo 23.- PRINCIPIOS DE SUSTENTABILIDAD El Cliente deberá respetar y cumplir con los “Principios de Sustentabilidad” establecidos en el Anexo II el cual incluye: a) Principios Sociales Fundamentales; b) Principios Fundamentales del Medio Ambiente; y c) Principios Éticos del Negocio. A tal efecto, el Cliente declara y garantiza que los principios expuestos en el documento de los Principios Sociales Fundamentales y en el documento de los Principios Éticos del Negocio ya están en marcha en su propia organización y se compromete a que sus empleados, agentes, Proveedores y subcontratistas respeten dichos principios, a lo largo de todas las etapas de producción, durante la relación comercial. El Cliente también se esforzará para trabajar de manera continua en la implementación de los principios expuestos en el documento de los Principios Fundamentales del Medio Ambiente. Para permitir que el Cliente dé un mejor seguimiento a la implementación de los Principios de Sustentabilidad dentro de su organización y para que el Vendedor tenga información relevante y actualizada sobre esta implementación, el Cliente deberá registrarse en una plataforma especializada en internet recomendada por el Vendedor. El Vendedor tendrá acceso libre en cualquier momento a los sitios de almacenamiento del Cliente, incluyendo sin limitaciones, las instalaciones, las plantas y a los registros de la empresa relacionados con las obligaciones del Vendedor bajo la orden de compra, pedido o contrato. Si se descubre que el Cliente ha incumplido cualquier compromiso de los establecidos en la presente cláusula, las Partes se reunirán a petición del Vendedor y discutirán las razones que causaron dicho incumplimiento. Entonces, las Partes deberán prever y establecer acciones correctivas, si ello fuera posible, con una calendarización apropiada para resolver el incumplimiento de tal obligación. Ello sin perjuicio de las demás acciones y remedios a favor del Vendedor tanto legales como establecidas en la orden de compra, pedido o contrato. Si las acciones correctivas no satisfacen al Vendedor según el calendario acordado o si el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de los Principios de Sustentabilidad se repite, el Vendedor tendrá el derecho de cancelar las órdenes de compra vigentes, pedidos y/o dar por terminada la orden de compra, pedido o contrato por incumplimiento de acuerdo con las presentes CGV. El Cliente reconoce que conoce el Código Ético de Compras (el “Código”) del Vendedor y se compromete a comunicar al Vendedor cualquier incumplimiento del Código por cualquiera, tan pronto sea consciente de éste. Para este fin, el Cliente deberá de informar a su contacto usual en el Vendedor o a cualquier persona relevante en la organización del Vendedor. Articulo 24.- CÓDIGO DE CONDUCTA DE DANONE PARA TERCEROS El Cliente deberá respetar y cumplir con el Código de Conducta de Danone para Terceros que se adjunta al presente como Anexo III. ARTICULO 25.- CONFORMIDAD Las presentes CGV son de libre acceso para su consulta. El envío de un pedido por parte del Cliente para la compra de los Productos comercializados por el Vendedor implicará la aceptación del Cliente a todos los términos incluidos en las presentes CGV; asimismo, se tendrán por aceptadas por el Vendedor con la emisión de la factura correspondiente a dicho pedido. El Vendedor podrá modificar las presentes CGV cuando circunstancias no previstas lo justifiquen, y siempre y cuando no alteren la esencia de lo oportunamente aceptado por el Cliente. El Cliente deberá establecer un Procedimiento para el Manejo de Crisis que debe incluir, al menos, los siguientes puntos: • Evaluación de riesgos en relación a la compañía y en específico a los productos producidos por el Vendedor, - y el establecimiento de medidas preventivas; • Designación de, al menos, un Crisis Manager que pueda/n ser contactado/s las 24 horas del día, los siete días de la semana; • Cualquier crisis o incidente debe comunicarse al Crisis Manager del Cliente inmediatamente, asegurarse que el acontecimiento se comunica a las personas en su organización estrictamente necesarias, y que todo el personal del Cliente conozca que no debe hacer ninguna declaración pública ni comunicado sin la previa autorización por escrito del Vendedor; • Comunicarse de forma oral y escrita con el Crisis Manager del Vendedor de forma inmediata y como máximo en 4 horas desde ocurrido el acontecimiento, describiendo el mismo con los máximos detalles posibles. • La creación y actualización de una lista de personas de contacto local (funcionarios de gobierno, médicos, políticos, asociaciones comerciales, líderes de opinión claves, sindicatos, etc.) que puedan ser contactados en caso de una crisis; • Un procedimiento para la gestión de llamadas sensibles: entrenamiento de telefonistas, encargados de edificio, personal secretarial; y • Preparación de documentos que permitan manejar la crisis (registro de operaciones) y su análisis posterior con el fin de evaluar si el procedimiento de manejo de crisis debe ser mejorado y en su caso, establecer un plan de acción preventivo y/o de corrección. • El Procedimiento de Manejo de Crisis debe ser auditado al menos una vez al año. • Una simulación del Procedimiento de Crisis debe ser llevada a cabo al menos una vez al año, dentro del mes posterior al aniversario de ejecución del pedido, orden de compra o contrato, y descripto en un informe escrito que debe ser compartido con el Vendedor dentro de los quince días posteriores a su terminación. • El Vendedor, directamente o a través de un agente autorizado, tiene derecho a auditar el procedimiento de Manejo de Crisis en cada instalación del Cliente en la que los productos elaborados por el Vendedor sean almacenados. En función del resultado de la auditoría, el Vendedor podrá solicitar al Cliente que le envíe un plan específico de acciones en relación a cualquier problema identificado en el curso de la auditoría y/o hacer cualquier recomendación en cuanto a cómo se deben manejar tales problemas. Las auditorías llevadas a cabo y/o recomendaciones realizadas por, o en nombre, del Vendedor no limitarán ni reducirán la responsabilidad del Cliente. • Sin perjuicio de todo lo anterior, el Cliente se obliga a seguir todas las indicaciones que le pudiera impartir el Vendedor en caso de crisis o incidente. Principios sociales fundamentales 1.- Trabajo Infantil: El Cliente no emplea a niños menores de 15 años. Si la ley establece una edad mínima más alta o la escolaridad obligatoria es hasta una edad mayor, será este el límite de aplicación. Los programas educativos y de capacitación no están incluidos en esta limitación. 2.- trabajos forzados: El Cliente no utiliza trabajos forzados, significando con ello todo tipo de trabajo o servicio realizado bajo amenaza o no consentido por la persona involucrada. 3.- Discriminación: Respetando la ley de aplicación, la empresa rechaza todo tipo de prácticas discriminatorias. Discriminación significa cualquier distinción, exclusión o preferencia que limite la igualdad de oportunidades o de trato. Ya sea que se lleve a cabo por motivos de raza, color, sexo, orientación sexual, religión, opinión política, edad, nacionalidad, obligaciones familiares u otras consideraciones. 4.- Libertad De Asociación Y Derecho De Negociación colectiva El Cliente reconoce y respeta la libertad de asociación de los empleados y su derecho de elegir libremente a sus representantes. El Cliente reconoce también el derecho de los empleados a la negociación colectiva. El Cliente asegura que los representantes de los empleados no sufran discriminación. 5.- Cuidado De La Salud Y Seguridad En El Trabajo: El Cliente asegura que el lugar de trabajo y su medioambiente no ponen en peligro la integridad física o la salud de sus empleados. Las acciones para reducir las causas de accidentes y mejorar las condiciones laborales son el objetivo continuo de los programas del Cliente. El equipo sanitario, los comedores y albergue suministrado a los empleados se construyen y mantienen de acuerdo con los requisitos legales de aplicación. Como mínimo, El Cliente deberá suministrar a los empleados agua potable, sanitarios limpios en cantidad suficiente, ventilación adecuada, salidas de emergencia, iluminación adecuada y acceso al cuidado médico. 6.- Horas Laborales: El Cliente deberá asegurar que se cumplen las restricciones nacionales de aplicación con respecto a las horas laborales, incluyendo el trabajo después de hora. Los empleados tienen por lo menos un día franco a la semana, aparte de circunstancias excepcionales y por un período de tiempo limitado. 7.- Paga: El Cliente asegura que: • Ningún salario es más bajo que el mínimo legal vigente; • Todos los empleados reciben un recibo de sueldo; • Todos los empleados reciben un salario digno, comparado con las prácticas de pago estándar en el país en cuestión; • El pago por las horas extra trabajadas en todos los casos es mayor que el pago por las horas regulares. Principios Medioambientales Fundamentales 1.- Conservación De Recursos Producción: El Cliente trabajará para minimizar el consumo de energía proveniente de todo tipo de fuentes. Desarrollará el uso de energía renovable. Empaque: El Cliente trabajará para minimizar el empaque de producto para optimizar el servicio del producto (Eco-concepción). Para ello, El Cliente privilegiará las materias primas recicladas y contribuirá a desarrollar el reciclado y los campos de reciclado. Logística: El Cliente optimizará el transporte para reducir el consumo de combustible. Agua: El Cliente La empresa minimizará el consumo de agua. 2.- Productos Químicos: El Cliente reducirá el uso de productos químicos y fertilizantes y excluirá el uso de productos químicos y fertilizantes que sean peligrosos para la salud de los consumidores. 3.- Cambio Climático Y Emisiones De Gases De Efecto Invernadero: El Cliente trabajará en la medición directa e indirecta de emisiones de gases de efecto invernadero de sus diferentes actividades. El Cliente trabajará para minimizar las emisiones de gases de efecto invernadero en general. 4.- Gestión Medioambiental: El Cliente trabajará en la medición y control de sus riesgos medioambientales. El Cliente trabajará en la medición de sus residuos transportados, importados y peligrosos en virtud de la Convención de Basilea. El Cliente tendrá como objetivo tener operativo el sistema de gestión medioambiental reconocido por las autoridades nacionales/internacionales. 5.-Pruebas En Animales: Los Proveedores que suministren leche o carne a DANONE incorporarán medidas para proteger el bienestar de su ganado. Las pruebas en animales no se realizarán, si estuviera disponible razonable y prácticamente otro método científicamente satisfactorio para obtener el resultado buscado que no implique el uso de un animal. Principios éticos del negocio Se esperan por parte de nuestros Clientes en todo momento conductas éticas, morales y legales. En especial, se espera de nuestros Clientes, sus agentes y contratistas que estén familiarizados y cumplan con todas las obligaciones legales y contractuales relacionadas con sus actividades del negocio, y no se aceptarán conductas (incluyendo por omisión) que sean ilegales o que violen dichas obligaciones. Además, quedan prohibidas la oferta o recepción de regalos, hospitalidades o gastos en la medida en que dichos arreglos pudieran afectar el resultado de las transacciones del negocio y no sean razonables. 1.- OBJETIVO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN Aguas Danone de Argentina S.A. (en adelante “ADA”), tiene como objetivo establecer relaciones justas y éticas con los terceros que se relacionan con ella, incluyendo Clientes, distribuidores y cualquier tercero, denominados colectivamente para efectos de este documento como “Terceros”. Este código se aplica a todos los Terceros. Nos comprometemos a tratar a las partes de manera justa y ética según lo establecido en nuestro Código de Todos los Terceros deben aceptar, adherirse y confirmar este Código (o proporcionar unos principios equivalentes) Es necesaria la aceptación y adhesión a este Código para establecer una relación de negocios con ADA (a no ser que se hayan proporcionado unos principios equivalentes). 2.- PROCEDIMIENTO DE SELECCIÓN DE TERCEROS Y CONFLITOS DE INTERÉS ADA se reserva el derecho a llevar a cabo una auditoría sobre la integridad de los Terceros que se relacionan con nosotros, como parte de su proceso de selección. Los Terceros están obligados a declarar cualquier posible conflicto de interés antes de que se inicie el proceso de selección. 3.- ANTI-CORRUPCIÓN, ANTI-SOBORNO, LAVADO DE DINERO, COMPETENCIA ECONÓMICA Y SANCIONES DE COMERCIO INTERNACIONAL. Los Terceros deberán cumplir con todas las leyes y normatividad vigente en materia de Competencia Económica, anticorrupción y Lavado de Dinero. Queda prohibido a los Terceros cualquier forma de soborno o corrupción con el fin de obtener un beneficio injusto o indebido, ya sea real o percibido Los Terceros no podrán participar en actividades que puedan considerarse como un obstáculo para la libre competencia. Los Terceros no podrán tener acuerdos con partes restringidas y deberán cumplir todas las leyes y sanciones de Comercio Internacional aplicables. 4.- REGALOS E INVITACIONES Los Terceros tienen prohibido ofrecer regalos o invitaciones superiores a un valor nominal determinado en un documento por separado al presente, a los empleados de ADA, clientes de ADA u otras partes interesadas pertinentes (como los funcionarios gubernamentales) actuando en nombre de ADA. Cualquier regalo que se ofrezca debe ser de valor puramente nominal y no deberá estar destinado (o existir la posibilidad de que se perciba como tal) a incluir en una decisión de negocio. Queda prohibido ofrecer regalos o invitaciones durante licitaciones o negociaciones contractuales. 5.- DERECHOS HUMANOS Se espera que los Terceros protejan y promuevan los derechos humanos de sus empleados. Deberán ser empleadores justos y que respeten las normas laborales internacionales, incluidos los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo y la legislación aplicable en materia de esclavitud y trata de personas. 6.- SEGURIDAD, SALUD Y MEDIO AMBIENTE Los Terceros están obligados a cumplir todas las leyes aplicables en materia de salud, seguridad y medio ambiente durante su relación con ADA. Deberán asegurar la implementación de las medidas adecuadas para proteger la seguridad y la salud de sus empleados, así como para mitigar el impacto medioambiental de sus operaciones empresariales en la medida de lo posible. 7.- AUDITORÍA ADA se reserva el derecho a confirmar la adhesión de sus Clientes a los principios establecidos en este Código de Conducta mediante auditorías in situ o documentales. Si se requieren auditorías in situ, se notificará de la manera apropiada al Cliente y a auditoría no perturbará innecesariamente sus operaciones. 8.- PROCEDIMIENTO PARA REALIZAR UNA DENUNCIA/QUEJA Si tuviera alguna denuncia o reporte respecto a este código de conducta o su aplicación, repórtela directamente con su contacto dentro de ADA. Si por alguna razón prefiere informar de esta preocupación confidencialmente a través de otro canal, también tenemos a su disposición una herramienta de notificación específica llamada DANONE ETHICS LINE (www.danoneethicsline.com) Esta herramienta también puede utilizarse de forma anónima si es necesario. No se tomarán represalias contra aquellas personas que informen de buena fe sobre una denuncia o reporte genuino. Todos los casos serán debidamente investigados y se adoptarán las medidas oportunas cuando se detecten infracciones. |